Wanneer maatskappydirekteure en aandeelhouers koppe stamp ….
“…the mere exercise of majority shareholding voting rights does not amount to oppression…” (Uittreksel uit hierdie Hofuitspraak)
Wat gebeur as die direkteure en die aandeelhouers van 'n maatskappy ‘n uitval het en hulle nie hul verskille kan oorbrug nie?
“Verligting van onderdrukkende of benadelende optrede”
As jy jou in so 'n ongelukkige situasie sou bevind, bied ons Maatskappywet ‘n verskeidenheid moontlike oplossings.
Professionele advies vir jou spesifieke saak is noodsaaklik. Let in die besonder op hierdie veelsydige oplossing in die vorm van 'n hofaansoek om verligting van “onderdrukkende of benadelende optrede” ingevolge die Maatskappywet te verkry. Hierdie verligting is beskikbaar en kom direk uit Artikel 163 van die Maatskappywet van 2008 waar –
- “enige handeling of versuim van die maatskappy, of ’n verwante persoon, die gevolg gehad het dat dit onderdrukkend of onredelik benadelend is jeens die aansoeker of sy belange op onredelike wyse verontagsaam;”
- “die maatskappy of ’n verwante persoon se sake gedryf word of is op ’n wyse wat onderdrukkend of onredelik benadelend is jeens die aansoeker of sy belange op onredelike wyse verontagsaam; of”
- “die bevoegdhede van ’n direkteur of voorgeskrewe beampte van die maatskappy, of ’n persoon verwant aan die maatskappy, uitgeoefen word of is op ’n wyse wat onderdrukkend of onredelik benadelend is weens die aansoeker of sy belange op onredelike wyse verontagsaam.”
Die kritieke deel, soos gesien uit 'n onlangse uitspraak van die Hoogste Hof van Appèl, is om een van die drie kategorieë van onregmatige optrede te kan bewys. As dit nie gebeur nie, al is die geskil tussen die direkteure en aandeelhouers hoe bitter, het die hof geen diskresie om die bogenoemde regshulp toe te staan nie.
Die feite en uitslag van hierdie saak in die Appèlhof is 'n goeie voorbeeld.
Meerderheidsaandeelhouer teenoor die afgedankte direkteur.
- Hier vind ons ‘n goedgevestigde vervaardiger van omheinings met slegs twee aandeelhouers. Die aandeelhouding het 'n aansienlike waarde (dit lyk asof die totale waarde van die aandele tussen R46 miljoen en R74 miljoen is). Ongelukkig het die twee aandeelhouers oor ‘n verskeidenheid aspekte lynreg met mekaar verskil.
- Die uitval het uitgeloop op die minderheidsaandeelhouer (46,67%) wat deur die meerderheidsaandeelhouer (53,33%) uit sy direkteurskap verwyder is. Na sy ontslag as direkteur is hy ook uit sy pos as hoofbestuurder ontslaan nadat hy tydens 'n tugverhoor skuldig bevind is aan vier aanklagte van growwe wangedrag (waarvan een oneerlikheid behels het). Die klagtes van wangedrag sluit in skending van sy vertrouensplig teenoor die maatskappy, botsing van belange en onsuksesvolle pogings om die maatskappy onder sakeredding en likwidasie te laat plaas.
- Die dispuut is eers in die Hooggeregshof aangehoor. Daarna is dit in die Appèlhof aangehoor. Die minderheidsaandeelhouer het beweer dat hy van die bestuur van die maatskappy uitgesluit is, dat die nodige bestuurs- en finansiële inligting van hom weerhou is, dat hy van die maatskappy se besluitneming uitgesluit is, dat hy as direkteur van die maatskappy afgedank is, dat hy deur die meerderheidsaandeelhouer se man en swaer as direkteure vervang is, en dat hy onregmatig en onbillik uit sy pos ontslaan is.
- Die Hoogste Hof van Appèl bevind dat hy nie feitelik kon bewys dat die gedrag van die meerderheidsaandeelhouer teenoor hom onderdrukkend of benadelend was nie, of dat sy belange op onbillike wyse verontagsaam is nie. Sy afdanking as direkteur van die maatskappy het op 'n behoorlik saamgestelde aandeelhouersvergadering gebeur (soos die hof dit stel '.. die blote uitoefening van stemreg deur die meerderheidsaandeelhouers kom nie neer op onderdrukking nie ...), en sy afdanking as hoofbestuurder is nie onderdrukkende of benadelende optrede nie.
- Die bevindings van die Hoogste Hof van Appèl, beteken dat nie een van die bogenoemde beskermingsmiddels in hierdie geval vir die minderheidsaandeelhouer beskikbaar was nie. Selfs in die geval waar die hof, soos hier, bevind het dat die verhouding tussen aandeelhouers onherstelbaar verbrokkel het en dit duidelik was dat hulle nie die verskille tussen hulle kon oplos nie.
- As gevolg hiervan is die aanvanklike bevel van die Hooggeregshof dat die meerderheidsaandeelhouer haar aandele aan hom moes verkoop – tersyde gestel. Dit was 'n poging van die hooggeregshof om 'n oplossing te prakseer wat die partye in staat sou stel om ‘n skoon breuk van mekaar te bewerkstellig, aangesien dit nie in een van hulle se voordeel was (of selfs meer prakties moontlik was) vir hulle om saam besigheid te doen nie. Die nuwe versoek van die minderheidsaandeelhouer dat die meerderheidsaandeelhouer dan eerder beveel moes word om sy aandele by hom te koop, het ook nie geslaag nie.
Provided by Scheibert & Associates Inc
© DotNews. All Rights Reserved.